In un contesto di mercato particolarmente volatile, i prestiti obbligazionari convertibili – un ibrido tra titoli a reddito fisso e titoli azionari, sostanzialmente delle obbligazioni convertibili in azioni – rappresentano una soluzione interessante per investitori e imprese. Lato investitori, la natura obbligazionaria permette di risultare parzialmente protetti dai ribassi dei sottostanti, e di guadagnare in caso di rialzo del titolo, esercitando il diritto di conversione al prezzo prestabilito o rivendendo l’obbligazione a un prezzo superiore a quello di acquisto. Lato imprese, l’emissione di un’obbligazione convertibile segnala al mercato una aspettativa di future performance positive, con incremento del prezzo azionario.
I prestiti obbligazionari convertibili sono in ogni caso uno strumento sofisticato e per loro natura non adatto a tutte le imprese. Vediamone insieme caratteristiche e modalità di funzionamento, partendo dalla definizione di prestito obbligazionario.
Prestiti obbligazionari: quali sono i vantaggi?
L’emissione di un prestito obbligazionario è un’operazione con la quale una società contrae un debito a lungo termine con una pluralità di soggetti. Il prestito obbligazionario si concretizza attraverso l’emissione di obbligazioni, titoli che conferiscono ai loro possessori il diritto ad un interesse periodico prestabilito (a cadenza trimestrale, semestrale o annuale) e al rimborso delle somme prestate alle scadenze e nelle modalità prefissate al momento dell’emissione.
I prestiti obbligazionari sono generalmente sottoscritti da investitori che ricercano un rendimento periodico certo nei flussi di cassa. Rispetto alle azioni, infatti, le obbligazioni sono una forma di investimento con un rischio finanziario inferiore perché:
- non sono soggette alle fluttuazioni tipiche del mercato azionario;
- possiedono un tasso di interesse prestabilito al momento della vendita;
- in sede di liquidazione, gli obbligazionisti hanno il diritto di prelazione rispetto agli azionisti.
Per le società emittenti, invece, un prestito obbligazionario rappresenta una forma di finanziamento alternativo a quello bancario, che permette di reperire risorse a medio/lungo termine, senza segnalazione in Centrale Rischi e possibilità di confronto sul mercato con diversi potenziali investitori.
Obbligazioni convertibili: cosa c’è in più rispetto a una semplice obbligazione
Partiamo innanzitutto dalla definizione: un’obbligazione convertibile è un’obbligazione rilasciata da una società già quotata, che conferisce all’investitore il diritto, ma non l’obbligo, di convertire il prestito in azioni della società quotata (dette azioni di compendio), da perfezionarsi a una certa scadenza e sulla base di un prezzo di conversione definito al lancio dell’operazione.
Il possessore di un’obbligazione convertibile ha pertanto la facoltà di decidere se modificare il proprio status, passando da creditore a socio, o di non avvalersi della facoltà di conversione, rimanendo creditore per tutta la durata del prestito e limitandosi quindi a riscuotere gli interessi e il capitale a scadenza.
I vantaggi per una PMI
Un prestito obbligazionario convertibile può rappresentare una grossa opportunità di crescita per una PMI quotata sul mercato EGM. Innanzitutto, un’obbligazione convertibile viene emessa con un tasso cedolare inferiore rispetto a un’obbligazione ordinaria di pari caratteristiche, dato che la facoltà di conversione rappresenta un diritto aggiuntivo per il sottoscrittore. Questo si traduce in minori costi per l’emittente.
In secondo luogo, i sottoscrittori di un prestito obbligazionario convertibile emesso da una PMI quotata sull’EGM sono investitori istituzionali, il che significa che, in caso di conversione, l’imprenditore è affiancato da esperti che possono fornire supporto nelle fasi di pianificazione dello sviluppo dell’impresa, di stesura del business plan e di impostazione della governance.
I vantaggi per il sistema
A livello di sistema, il ricorso a prestiti obbligazionari convertibili potrebbe aiutare a correggere la bassa liquidità che caratterizza il mercato azionario italiano..
Questo ovviamente limita lo sviluppo del mercato perché allontana gli investitori, portandoli ad entrare solo in caso di operazioni straordinarie (ovvero, in caso di un aumento di capitale). Un'obbligazione convertibile potrebbe incentivare l’ingresso su titoli non particolarmente liquidi, facendo leva sulla protezione data dalla natura obbligazionaria dello strumento, Una obbligazione convertibile è infatti l’unica asset class con curva del prezzo “convessa”, ovvero che aumenta all’aumentare del sottostante azionario, ma che in caso di ribasso diminuisce in modo più graduale, grazie alla componente cedolare.
Differenza tra obbligazioni convertibili e non convertibili
I bond convertibili rappresentano, quindi, una particolare categoria di obbligazioni che, oltre a garantire il pagamento di cedole periodiche e il rimborso del capitale a scadenza, offrono all’investitore la possibilità di convertire il proprio credito in azioni della società emittente, secondo condizioni predefinite. Questa opzione rende le obbligazioni convertibili interessanti soprattutto per chi vuole beneficiare di un eventuale incremento del valore azionario dell’azienda. Al contrario, le obbligazioni non convertibili sono titoli di debito “tradizionali”, che non prevedono alcuna trasformazione in capitale sociale. Chi investe in questo tipo di strumento punta esclusivamente a ottenere un rendimento fisso e la restituzione del capitale, senza partecipare all’andamento azionario dell’emittente.
Semplificando, la differenza chiave tra le due risiede proprio nella presenza o meno del diritto di conversione, che rende le convertibili una forma ibrida tra debito e capitale.
Gli elementi caratteristici di un bond convertibile
Un’obbligazione convertibile possiede alcuni elementi caratteristici che la rendono particolarmente interessante per una PMI con aspettative di crescita.
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Durata: tipicamente pari a 5 anni.
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Prezzo di conversione: fissato al momento di lancio dell’operazione e superiore al livello di quotazione del momento (tipicamente nella misura del 20-30%).
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Delibera di aumento di capitale: è necessaria una delibera dell’assemblea che approvi l’aumento di capitale al servizio della conversione dell’obbligazione
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Finestra di conversione: negli ultimi anni si è diffusa la prassi di una finestra di conversione «aperta», con titolo immediatamente convertibile in azioni, con esclusione dei periodi antecedenti l’annuncio dei dati finanziari.
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Rimborso: in unica soluzione a scadenza a meno di conversione.
Obbligazioni convertibili: esempio 1, la conversione
Consideriamo nel dettaglio il tema della conversione. Nel regolamento di emissione viene stabilito un rapporto di conversione, che esprime il numero di azioni di compendio ottenibili dalla conversione di ciascuna obbligazione convertibile. Ad esempio, un tasso di conversione di 1:4 significa che ogni obbligazione convertibile posseduta può essere convertita in 4 azioni di compendio. Dal il rapporto di conversione viene poi calcolato il prezzo da pagare per ottenere un’azione di compendio, in termini di valore nominale dell’obbligazione.
Facciamo un esempio pratico: se il valore nominale dell’obbligazione è EUR 100 e il tasso di conversione 1:4, l’obbligazionista avrà diritto a 4 azioni di compendio con un prezzo di conversione pari a EUR 25. Il sottoscrittore ha pertanto incentivo a convertire l’obbligazione nel momento in cui il prezzo di mercato dell’azione di compendio sia superiore al prezzo di conversione.
Obbligazioni convertibili: esempio 2, le azioni a compendio
La procedura per l’emissione di un prestito obbligazionario convertibile è più complessa rispetto a quella prevista per una obbligazione ordinaria, dato che la società emittente deve tener conto della possibilità di ingresso di nuovi soci e, conseguentemente, di un aumento del capitale sociale. Contestualmente all’emissione delle obbligazioni convertibili, la società deve dunque deliberare un aumento di capitale per un valore corrispondente al valore totale delle azioni che potrebbero essere convertite dagli obbligazionisti.
Consideriamo ad esempio una operazione da EUR 12M, con media quotazione del titolo negli ultimi 6 mesi pari a EUR 5 e premio di conversione del +20%. Questo si traduce in un prezzo di conversione di EUR 6, il che significa EUR 12M / EUR 6= 2.000.000 di azioni a servizio del convertibile.
Il punto di vista Azimut Direct
L’emissione di strumenti di debito di medio/lungo termine rappresenta una grossa opportunità per la crescita delle PMI italiane.
Per sostenere la ripresa occorrerà progressivamente affiancare a strumenti di debito anche interventi lato equity, che permettano all’impresa di crescere e competere sul mercato locale, nazionale e internazionale. Le obbligazioni convertibili si inseriscono perfettamente in questo contesto, data la loro natura di strumento ibrido a metà strada tra azioni e obbligazioni, che permette di usufruire dei vantaggi di entrambe le tipologie di titolo.
